证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-001
江苏吴中实业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2010年3月13日以书面形式发出，会议于3月23日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告。
8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了公司2009年度总经理工作报告。
8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2009年度报告及年报摘要。
8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2009年度财务决算报告。
8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
2009年度公司实现净利润（合并报表）20,262,735.08元，其中归属于母公司所有者的净利润14,566,793.88元。2009年度母公司实现净利润36,721,786.55元，根据规定在弥补以前年度亏损余额后按10%提取法定盈余公积3,515,424.16元，2009年度末母公司实际可供股东分配的利润为118,306,693.75元。公司拟不进行2009年度股利分配。
关于本年度不进行股利分配，董事会说明如下：由于2009年度公司实现的归属于母公司所有者的每股净利润为0.023元，数额较小，且公司前三年合并净利润累计为亏损，考虑公司生产经营对资金的需求，公司2009年度不进行利润分配，留待以后年度一并分配。2009年度实现的净利润所对应的资金用于补充公司经营所需流动资金。
截止2009年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为9,343,806.02元，母公司资本公积金余额为28,023,747.58元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。
8票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了关于董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬的议案。
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪20-30万元。
3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
8票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了支付立信会计师事务所2009年度审计报酬的议案。
2009年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬80万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于2009年度审计工作评价和2010年度续聘的议案。
根据董事会审计委员会提议，会议审议通过2010年度续聘立信会计师事务所有限公司作为本公司的审计机构，聘期一年。
8票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了独立董事2009年度述职报告。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了关于公司2010年度为所属控股子公司及参股企业银行融资提供担保的议案。
2010年度公司拟为公司所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保，最高担保总额为77000万元，其中为控股子公司提供的最高担保总额为61500万元，为参股公司提供的最高担保总额为15500万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2009年度股东大会通过之日起至下年度（2010年度）股东大会审议公司担保事项之日止。具体明细如下：
1、为控股子公司提供担保具体包括：
(1) 江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 20000万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款4500万元（期限为4 年）提供的质押担保。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(2)江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额6000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(6)江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额6000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(7)江苏吴中进出口有限公司，最高担保额3000万元，
8票同意，0票弃权，0票反对。
(8)苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额15000万元；
8票同意，0票弃权，0票反对。
(9)宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额3000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
2、为参股子公司提供担保具体包括：
(1)江苏兴业实业有限公司，最高担保额8000万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
(2)江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
十一、审议通过了关于公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司部分业务转变经营方式的议案。
鉴于目前的服装行业形势，为改善江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“服装集团”）的运营环境，压缩亏损面以实现扭亏为盈，公司对服装集团的部分业务转变运营方式，划小核算单位实施风险承包经营。具体方式如下：
本次承包经营按业务范围划分为外销业务和内销业务，由两个承包方分别进行风险承包。承包期限为2年，即从2010年1月1日起至2011年12月31日止。
承包年度内承包方须确保分摊服装集团计提的固定费用300万元并计入承包成本，该300万元在每个承包年度结束后5日内需上缴服装集团，在此基础上乙方确保自负盈亏，即承包利润（盈利）必须为正数。
年度内承包方达到承包目标，承包方享有承包业务所实现的盈利，并允许当年提取20%（个人所得税自理），其余80%暂作为承包经营者下年度的补充流动资金留存。
本次承包经营涉及服装集团的固定资产主要是生产车间和员工宿舍，其中涉及房屋建筑物 5110万元，机器设备1491万元。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了关于公司变更公司独立董事的议案。
公司独立董事王锦霞女士担任本公司独立董事已满六年。根据相关法律、法规和公司《独立董事制度》规定，王锦霞拟不再担任公司独立董事，公司董事会现提名王波先生接任公司独立董事。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了关于罗勤先生不再担任公司副总经理、许良枝先生不再担任公司董事会秘书的议案。
罗勤先生、许良枝先生由于分管工作变化的原因，分别不再担任公司副总经理、董事会秘书。
（1）罗勤先生不再担任公司副总经理。
8票同意，0票弃权，0票反对。
（2）许良枝先生不再担任公司董事会秘书。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了聘任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案。
根据公司经营管理工作的需要，经公司董事长提名，聘任朱菊芳女士为公司董事会秘书、陈佳海先生为公司证券事务代表。经公司总经理提名，聘任许良枝先生为公司副总经理。
（1）聘任朱菊芳女士为董事会秘书。
8票同意，0票弃权，0票反对。
（2）聘任陈佳海先生为证券事务代表。
8票同意，0票弃权，0票反对。
（3）聘任许良枝先生为副总经理。
8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了关于召开公司2009年度股东年会的议案。
董事会决定于2010年4月16日召开2009年度股东年会。
8票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案一、四、五、八、十、十三，以及议案六中关于董事、监事2010年度薪酬的议案的内容尚需公司2009年度股东年会审议通过。
2009年股东年会相关会议事项通知如下：
(一)会议时间：2010年4月16日（星期五）上午9时，会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年度财务决算报告；
4、审议公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本议案；
5、审议关于公司2010年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案；
6、审议公司2010年度董事、监事报酬的议案；
7、审议对立信会计师事务所有限公司2009年度审计工作评价和2010年续聘的议案；
8、听取2009年度公司独立董事述职报告；
9、审议关于变更公司独立董事的议案；
10、审议陈雁南先生、吴玉琴女士不再担任公司股东代表出任的监事的议案；
11、审议聘任罗勤先生、仲尧文先生为公司股东代表出任的监事的议案。
（四）出席会议对象：
1.本公司董事、监事及高级管理人员
2.截止2010年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
（五）会议登记办法：
1、登记时间：2010年4月14-15日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
3、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
4、联系电话：0512-65626898
5、传真：0512-65270086
6、联系人：陈佳海
7、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
公告附件：
一、授权委托书和回执
二、江苏吴中实业股份有限公司独立董事提名人声明
三、江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人声明
四、王波先生、朱菊芳女士、陈佳海先生、许良枝先生简历
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010年3月23日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
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议案名称 |
同意 |
弃权 |
反对 |
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1、审议公司2009年度董事会工作报告 |
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2、审议公司2009年度监事会工作报告 |
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3、审议公司2009年度财务决算报告 |
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4、审议公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 |
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5、审议关于公司2010年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案： |
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（1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额20000万元 |
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（2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6000万元 |
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（3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额6000万元 |
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（4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2000万元 |
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（5）江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元 |
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（6）江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额6000万元 |
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（7）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额3000万元 |
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（8）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额15000万元 |
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（9）宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额3000万元 |
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（10）江苏兴业实业有限公司，最高担保额8000万元 |
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（11）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额7500万元 |
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6、审议公司2010年度董事、监事报酬的议案 |
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7、审议对立信会计师事务所有限公司2009年度审计工作评价和2010年续聘的议案 |
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8、听取公司2009年度公司独立董事述职报告 |
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9、审议关于变更公司独立董事的议案 |
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10、审议陈雁南先生、吴玉琴女士不再担任公司股东代表出任的监事的议案 |
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（1）陈雁南先生不再担任公司股东代表出任的监事 |
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（2）吴玉琴女士不再担任公司股东代表出任的监事 |
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11、审议聘任罗勤先生、仲尧文先生为公司股东代表出任的监事的议案 |
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（1）聘任罗勤先生为公司股东代表出任的监事 |
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（2）聘任仲尧文先生为公司股东代表出任的监事 |
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